Rp 1,76 Triliun Duit Tiga Pilar Mengalir ke Tujuh Perusahaan

JOM Prawarsa merupakan perusahaan yang masih terafiliasi dengan Tiga Pilar. Sebab, baik JOM maupun Tiga Pilar dikendalikan oleh pihak yang sama, yakni Stefanus Joko Mogoginta. Joko adalah Direktur Utama Tiga Pilar dan pemegang saham Tiga Pilar Corpora, pemegang saham pengendali Tiga Pilar, dengan kepemilikan saham sebesar 70%. Di JOM, Joko merupakan pemegang saham dengan kepemilikan saham sebesar 80%.

Selain tak juga melakukan penagihan pada JOM Prawarsa untuk membayar utang dan bunga utang jatuh tempo, Tiga Pilar justru menggelar transaksi dengan JOM Prawarsa yang cukup aneh dan membingungkan .

Berdasarkan laporan keuangan per Desember 2017, pada 4 Desember 2017, Tiga Pilar telah menggelontorkan uang muka investasi senilai Rp 200 miliar. Uang muka tersebut merupakan uang muka atas rencana akuisisi 99,99% kepemilikan pada PT Jaya Mas dari JOM Prawarsa.

Berdasarkan penelusuran KONTAN, Jaya Mas adalah perusahaan beras yang berlokasi di Karanganyar, Jawa Tengah. Jaya Mas disebut-sebut merupakan salah satu mitra pengadaan Bulog.

Pembayaran uang muka akuisisi ini tentu cukup aneh. Sebab, transaksi tersebut dilakukan di saat Tiga Pilar membutuhkan dana untuk persiapan membayar utang yang sedianya jatuh tempo pada April 2018.

Selain itu, rencana akuisisi Jaya Mas juga dilakukan di saat manajemen Tiga Pilar memutuskan menghentikan bisnis beras pasca kasus hukum yang menimpa PT Indo Beras Unggul (IBU), cucu usaha Tiga Pilar, pada pertengahan tahun 2017.

Transaksi inilah yang belakangan memicu polemik di internal Tiga Pilar. Dua komisaris Tiga Pilar menolak menandatangani Laporan Tahunan Tiga Pilar Tahun Buku 2017 yang akan disahkan pada Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) pada Jumat (27/7) besok.

Berdasarkan Laporan Tahunan AISA 2017 yang dirilis hari ini, Kamis (26/7), memang ada dua komisaris yang tidak membubuhkan tanda tangan pada lembar Surat Pernyataan Anggota Dewan Komisaris dan Direksi tentang Tanggung Jawab atas Laporan Tahunan 2017 PT Tiga Pilar Sejahtera Food Tbk. Kedua komisaris tersebut adalah Hengky Koestanto dan Jaka Prasetya.

Hengky bukanlah orang asing di Tiga Pilar. Dia adalah putra Priyo Hadi Sutanto, pendiri Tiga Pilar. Hengky telah menempati berbagai jabatan di Tiga Pilar hingga diangkat sebagai komisaris sejak 2011 lalu.

Sementara Jaka menjabat Komisaris Tiga Pilar sejak 2016 lalu. Memiliki pengalaman panjang sebagai investment banker, Jaka bergabung dengan KKR & Co. Inc. sejak 2014 lalu. Jaka merupakan perwakilan KKR yang ditempatkan sebagai komisaris di Tiga Pilar.

Mengutip surat Jaka tertanggal 20 Juli 2018 yang tertera di Laporan Tahunan AISA 2017, Jaka mengatakan, belum dapat menandatangani surat pernyataan dalam Laporan Tahunan 2017 lantaran belum menerima penjelasan yang memadai dari direksi baik melalui rapat formal bersama antara Dewan Komisaris dan Direksi maupun secara pribadi.

Penjelasan yang ia maksud adalah mengenai Laporan Tahunan 2017 yang telah dipersiapkan oleh direksi, termasuk penjelasan mengenai beberapa transaksi yang terjadi di tahun buku 2017. "Oleh karenanya terdapat beberapa hal mengenai kondisi bisnis Perseroan yang tidak dapat saya periksa kebenarannya," ujar Jaka dalam surat tersebut.

Alasan Hengky tidak meneken Surat Pernyataan dalam Laporan Tahunan 2017 juga serupa. Mengutip surat Hengky tertanggal 20 Juli 2018 yang terlampir di dalam Laporan Tahunan AISA 2017, Hengky mengatakan, belum dapat menandatangani Surat Pernyataan karena masih belum memperoleh penjelasan yang memadai dari Dewan Direksi perihal beberapa transaksi keuangan yang tercatat pada tahun buku 2017 dan karena batas waktu penandatanganan yang semakin pendek untuk melaksanakan RUPS 2017.

Toh, meski tanpa tanda tangan dua komisaris, Komisaris Utama Tiga Pilar Anton Apriyantono mengatakan, tak ada persoalan dalam Laporan Tahunan AISA 2017. Sebab, hal itu merupakan hak masing-masing anggota Dewan Komisaris.

Anton menambahkan, sesuai ketentuan Otoritas Jasa Keuangan, anggota dewan komisaris memang dibolehkan untuk memberikan pendapat berbeda alias dissenting opinion.

Peraturan OJK Nomor 29/POJK.04/2016 mengenai Laporan Tahunan Emiten atau Perusahaan Publik Pasal 17 Ayat 2 menyebutkan, dalam hal terdapat anggota Direksi dan/atau angota Dewan Komisaris tidak menandatangani Laporan Tahunan, yang bersangkutan wajib menyebutkan alasannya secara tertulis dalam surat tersendiri yang dilekatkan pada Laporan Tahunan.

RUPS penentuan

Menjelang RUPS yang akan digelar esok hari, polemik di internal Tiga Pilar justru makin panas. Berdasarkan informasi yang KONTAN peroleh, seluruh anggota Dewan Komisaris Tiga Pilar sepakat menolak menandatangangi Laporan Tahunan 2017. Komisaris Utama Tiga Pilar Anton Apriyantono dan Wakil Komisaris Utama Tiga Pilar Kang Hongkie Widjaja disebut-sebut menarik tandatangannya yang sebelumnya sudah mereka bubuhkan.

Alasannya, dewan komisaris tidak mendapat penjelasan yang memadai atas penjelasan sejumlah transaksi yang terjadi di tahun buku 2017.Sehingga, Dewan Komisaris tidak dapat memeriksa kebenaran data terkait bisnis perusahaan.

Anggota Dewan Komisaris Tiga Pilar juga sepakat untuk menyerahkan keputusan atas kelangsungan jabatan anggota direksi kepada pemegang saham melalui pemungutan suara yang digelar pada RUPS besok siang. Jika pemungutan suara tidak berlangsung, Dewan Komisaris akan memberhentikan seluruh anggota direksi.

Namun, manajemen Tiga Pilar menyanggah informasi tersebut. Sekretaris Perusahaan Tiga Pilar Ricky Tjie menyatakan bahwa kabar tersebut tidak benar.

Lepas dari kebenaran kabar tersebut, transaksi uang muka untuk rencana akuisisi PT Jaya Mas memang menjadi tanda tanya besar. Apalagi, berdasarkan data pencatatan akta perusahaan di Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan HAM, JOM Prawarsa baru menjadi pemegang saham Jaya Mas pada November 2017. Sedangkan pada 4 Desember 2017, Tiga Pilar membayar uang muka Rp 200 miliar ke JOM untuk rencana akuisisi Jaya Mas.

Di sisi lain, berdasarkan laporan keuangan Tiga Pilar per Desember 2017, JOM Prawarsa masih memiliki utang kepada Tiga Pilar senilai Rp 591,24 miliar dari transaksi akuisisi GOLL.

JOM Prawarsa, seperti telah disebutkan sebelumnya, adalah perusahaan milik Stefanus Joko Mogoginta. Di JOM Prawarsa, Joko menguasai kepemilikan saham sebesar 80%. Sementara sisanya sebesar 20% dimiliki oleh Fanny Virgoria.

Selain JOM Prawarsa dan Tiga Pilar Corpora, Joko juga memiliki perusahaan bernama PT Akar Panji Ulung dengan kepemilikan saham sebesar 80%. Akar Panji Ulung memiliki anak usaha bernama PT Semar Sukses. Sementara Semar Sukses memiliki anak usaha bernama PT Semar Kencana.

Yang menarik, anak usaha Semar Sukses maupun Semar Kencana ada di dalam daftar perincian piutang usaha Tiga Pilar berdasarkan laporan keuangan per Desember 2017. Dari total piutang usaha senilai Rp 2,1 triliun, sebesar Rp 1,76 triliun merupakan piutang kepada perusahaan yang berelasi dengan Joko Mogoginta.

Kepada Jaya Mas, Tiga Pilar memiliki piutang sebesar Rp 148,6 miliar. Lalu, Tiga Pilar juga memiliki piutang kepada enam perusahaan yang merupakan cucu usaha Akar Panji Ulung.

Keenam perusahaan tersebut antara lain PT Semar Pelita Sejati dengan piutang sebesar Rp 472,75 miliar, PT Tata Makmur Sejahtera dengan piutang senilai Rp 342,36 miliar, dan PT Semar Kencana Sejati dengan piutang senilai Rp 291 miliar. Ketiga perusahaan ini adalah entitas anak Semar Sukses.

Tiga perusahaan lainnya adalah PT Kereta Kencana Murni dengan piutang senilai Rp 284,26 miliar, PT Kereta Kencana Mulia dengan piutang senilai Rp 201,17 miliar, dan PT Kereta Kencana Mandiri dengan piutang senilai Rp 21,6 miliar. Ketiga perusahaan ini merupakan entitas anak Semar Kencana.

Jadi, kepada JOM Prawarsa, Tiga Pilar memiliki piutang senilai Rp 588,24 miliar. Kepada Jaya Mas sendiri, Tiga Pilar memiliki piutang Rp 148,6 miliar. Sementara itu, kepada anak dan cucu usaha Akar Panji Ulung, Tiga Pilar memiliki piutang sebesar Rp 1,6 triliun.

Jika ditotal, piutang Tiga Pilar kepada perusahaan di bawah kendali Joko Mogoginta mencapai Rp 2,35 triliun. Kepada perusahaan milik Joko juga, Tiga Pilar telah membayar uang muka senilai Rp 200 miliar pada Desember 2017 terkait rencana akuisisi Jaya Mas.

Dengan banyaknya jumlah piutang kepada perusahan di bawah pengendali yang sama di saat Tiga Pilar membutuhkan dana untuk membayar utang, wajar jika  investor akan bertanya-tanya. Makanya, RUPS Tiga Pilar pada Jumat (27/7) besok akan menjadi penentu masa depan Tiga Pilar.

Ada empat agenda dalam RUPS yang digelar besok siang di Gedung BEI. Pertama, dispensasi atas penyelenggaraan RUPS Tahunan untuk tahun buku yang berakhir pada 31 Desember 2017. Kedua, persetujuan Laporan Tahunan termasuk di dalamnya Laporan Kegiatan Perseroan, Laporan Pengawasan Dewan Komisaris, serta Pengesahan Laporan Keuangan untuk tahun buku yang berakhir 31 Desember 2017.

Ketiga, penunjukkan Kantor Akuntan Publik yang akan mengaudit Laporan Keuangan untuk tahun buku yang berakhir pada 31 Desember 2018. Keempat, persetujuan perubahan susunan Direksi dan/atau Dewan Komisaris.

Nah, akan seperti apa hasil RUPS esok hari? Yang jelas, Joko Mogoginta jauh-jauh hari sudah berujar bahwa manajemen dan pemegang saham pendiri tidak lari meninggalkan perusahaan walau susulit apapun persaalan yang dihadapi perusahaan. Jadi, kita tunggu saja.  *